【案例介绍】
　　2005年，美籍华人张先生与中国大陆李先生，在国内共同成立了一家中外合资有限责任公司，由于产品销售不理想，公司始终未能赢利。2008年初，合资公司便处于歇业状态，后又未按时办理工商年检手续，2008年7月10日，合资公司被工商机关依法吊销营业执照。2008年8月10日，张先生及李先生被合资公司的债权人伟业公司起诉到法院，要求张先生及李先生共同对合资公司拖欠伟业公司的债务承担赔偿责任。
　　【案例分析】
　　有限公司解散后，股东对公司的对外债务承担责任的几种情形：
　　1、股东不按时成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的
　　公司股东在公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会决议解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，被人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散等情形下，应在解散事由出现十五日内成立清算组，对公司进行清算。如果公司股东未在以上法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，公司债权人有权要求公司股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
　　2、股东怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的
　　公司股东怠于履行《公司法》和公司章程规定的义务，而导致主要财产、账册、重要文件等灭失，进而导致公司在成立清算组后无法继续进行清算，债权人有权要求股东对公司债务承担连带清偿责任。
　　3、股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的
　　公司股东在公司解散后，在清算前恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，而是以虚假的清算报告骗取注销登记的，债权人有权要求股东对公司债务承担相应赔偿责任。
　　4、公司未经清算即办理注销登记的或股东在注销登记时承诺对公司债务承担责任的
　　公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。如果公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求公司的股东对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记时，如股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人也有权要求股东对公司债务承担相应民事责任。
　　5、公司解散时，股东有尚未缴纳的出资，而公司财产又不足以清偿债务的
　　新修订的《公司法》规定了公司股东可以分批、分期缴纳出资，如果公司在股东尚未缴齐出资前解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为公司的清算财产，因此，如在此时公司财产不足以清偿公司债务，则债权人有权要求未缴出资的股东，以及公司设立时的其他股东，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
　　【判决结果】
　　伟业公司起诉张先生及李先生一案，经法院审理查明，张先生与李先生作为合资公司股东在公司被吊销营业执照后，未按规定成立清算组；又查明因张先生及李先生怠于履行义务，导致合资公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，而无法进行清算，给债权人造成损失。法院因此判决张先生及李先生直接向伟业公司承担债务清偿责任。
　　北京赵晓鲁律师事务所  尚志永律师